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股權轉讓合同不能適用買賣合同有關規定

有限責任公司的股權分期支付轉讓款中發生股權受讓人延遲或者拒付等違約情形,股權轉讓人要求解除雙方簽訂的股權轉讓合同的,不適用《中華人民共和國合同法》第一百六十七條關于分期付款買賣中出賣人在買受人未支付到期價款的金額達到合同全部價款的五分之一時即可解除合同的規定。

 

裁判要點

本案系有限責任公司股東將股權轉讓給公司股東之外的其他人。盡管案涉股權的轉讓形式也是分期付款,但由于本案買賣的標的物是股權,因此具有與以消費為目的的一般買賣不同的特點:一是湯長龍受讓股權是為參與公司經營管理并獲取經濟利益,并非滿足生活消費;二是周士海作為有限責任公司的股權出讓人,基于其所持股權一直存在于目標公司中的特點,其因分期回收股權轉讓款而承擔的風險,與一般以消費為目的分期付款買賣中出賣人收回價款的風險并不同等;三是雙方解除股權轉讓合同,也不存在向受讓人要求支付標的物使用費的情況。綜上特點,股權轉讓分期付款合同,與一般以消費為目的分期付款買賣合同有較大區別。對案涉《股權轉讓資金分期付款協議》不宜簡單適用《合同法》第一百六十七條規定的合同解除權。

本案爭議的焦點問題是周士海是否享有《中華人民共和國合同法》(以下簡稱《合同法》)第一百六十七條規定的合同解除權。

一、《合同法》第一百六十七條第一款規定,“分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的,出賣人可以要求買受人支付全部價款或解除合同”。第二款規定,“出賣人解除合同的,可以向買受人要求支付該標的物的使用費。”最高人民法院《關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三十八條規定,“合同法第一百六十七條第一款規定的‘分期付款’,系指買受人將應付的總價款在一定期間內至少分三次向出賣人支付。分期付款買賣合同的約定違反合同法第一百六十七條第一款的規定,損害買受人利益,買受人主張該約定無效的,人民法院應予支持”。依據上述法律和司法解釋的規定,分期付款買賣的主要特征為:一是買受人向出賣人支付總價款分三次以上,出賣人交付標的物之后買受人分兩次以上向出賣人支付價款;二是多發、常見在經營者和消費者之間,一般是買受人作為消費者為滿足生活消費而發生的交易;三是出賣人向買受人授予了一定信用,而作為授信人的出賣人在價款回收上存在一定風險,為保障出賣人剩余價款的回收,出賣人在一定條件下可以行使解除合同的權利。

 

本案系有限責任公司股東將股權轉讓給公司股東之外的其他人。盡管案涉股權的轉讓形式也是分期付款,但由于本案買賣的標的物是股權,因此具有與以消費為目的的一般買賣不同的特點:一是湯長龍受讓股權是為參與公司經營管理并獲取經濟利益,并非滿足生活消費;二是周士海作為有限責任公司的股權出讓人,基于其所持股權一直存在于目標公司中的特點,其因分期回收股權轉讓款而承擔的風險,與一般以消費為目的分期付款買賣中出賣人收回價款的風險并不同等;三是雙方解除股權轉讓合同,也不存在向受讓人要求支付標的物使用費的情況。綜上特點,股權轉讓分期付款合同,與一般以消費為目的分期付款買賣合同有較大區別。對案涉《股權轉讓資金分期付款協議》不宜簡單適用《合同法》第一百六十七條規定的合同解除權。

 

二、本案中,雙方訂立《股權轉讓資金分期付款協議》的合同目的能夠實現。湯長龍和周士海訂立《股權轉讓資金分期付款協議》的目的是轉讓周士海所持青島變壓器集團成都雙星電器有限公司6.35%股權給湯長龍。根據湯長龍履行股權轉讓款的情況,除第2筆股權轉讓款150萬元逾期支付兩個月,其余3筆股權轉讓款均按約支付,周士海認為湯長龍逾期付款構成違約要求解除合同,退回了湯長龍所付710萬元,不影響湯長龍按約支付剩余3筆股權轉讓款的事實的成立,且本案一、二審審理過程中,湯長龍明確表示愿意履行付款義務。因此,周士海簽訂案涉《股權轉讓資金分期付款協議》的合同目的能夠得以實現。另查明,2013年11月7日,青島變壓器集團成都雙星電器有限公司的變更(備案)登記中,周士海所持有的6.35%股權已經變更登記至湯長龍名下。

 

三、從誠實信用的角度,《合同法》第六十條規定,“當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人應當遵循誠實信用原則,根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務”。鑒于雙方在股權轉讓合同上明確約定“協議一式兩份,雙方簽字生效,永不反悔”,因此周士海即使依據《合同法》第一百六十七條的規定,也應當首先選擇要求湯長龍支付全部價款,而不是解除合同。

 

四、從維護交易安全的角度,一項有限責任公司的股權交易,關涉諸多方面,如其他股東對受讓人湯長龍的接受和信任(過半數同意股權轉讓),記載到股東名冊和在工商部門登記股權,社會成本和影響已經傾注其中。本案中,湯長龍受讓股權后已實際參與公司經營管理、股權也已過戶登記到其名下,如果不是湯長龍有根本違約行為,動輒撤銷合同可能對公司經營管理的穩定產生不利影響。

 

綜上所述,本案中,湯長龍主張的周士海依據《合同法》第一百六十七條之規定要求解除合同依據不足的理由,于法有據,應當予以支持。

 

 

詳見:最高人民法院,湯長龍訴周士海股權轉讓糾紛案[(2015)民申字第2532號]

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